기업이 적대적 인수를 막기 위해 주주 권리 계획 (독 약)을 사용하는 방법

독약은 대중적이지만 논란의 여지가있는 움직임이며 그들의 합법성에 대해서도 의문이 생겼습니다. 상황에 따라 주주들에게 유익하거나 해를 끼칠 수 있습니다. 독약은 거의 항상 적대적인 인수 입찰에 관심이있는 사람에게는 강력한 억제 수단으로 작용합니다..

독약은 어떻게 작동합니까?

본질적으로 독약은 인수 회사의 소유권을 희석하는 데 사용됩니다. 이는 인수 회사가 대상 회사 주식의 일정 비율을 확보 한 후 (종종 현재 가격을 상당히 할인하여) 행사할 수있는 기존 주주에게 주식, 영장 또는 옵션을 발행함으로써 수행됩니다. 독약은 일반적으로 한 투자자가 20 %의 소유권 지분을 확보 할 때 발생합니다.

독약을 만들 수있는 방법에는 여러 가지가 있지만, 한 가지 일반적인 방법은 장기적인 이사 옵션을 즉시 행사할 수있게하여 잠재적 인 구직자의 소유권을 희석하고 기존 이사회의 의결권을 유지하는 것입니다. 또는 현재 주주에게는 추가 할인을 통해 추가 주식을 구입할 권리가 주어 지므로 대상 회사가 인수하는 데 훨씬 더 많은 비용이 듭니다.

독약은 다른 시나리오에서 사용될 수 있습니다. 예를 들어, 경영진은 자신의 직업을 보존하기 위해 적대적인 인수를 저지하고자 할 수 있습니다. 또는 때로는 회사가 매입되는 것을 신경 쓰지 않지만 그렇게하려는 특정 회사에는 관심이 없습니다. 후자의 경우, 독약을 사용하면 대신 유리한 회사를 구매하는 회사 시간을 구입할 수 있습니다.

독약 전략의 장점

독약의 사용은 주주와 경영진 모두에게 유리할 수 있습니다.

매우 효과적인. 역사적으로 독약은 성공률이 높습니다. 실제로는 인계를 막기위한 가장 유용한 전술 중 하나입니다. 인수가 조직에 도움이되지 않을 것으로 우려되는 경우 이는 투자자에게 좋은 일이 될 수 있습니다..
비공식 구조. 독약은 회사의 요구에 맞게 조정할 수있는 유연한 시스템입니다. 전환 가능 채권, 메모, 주식, 옵션, 채권 및 CD와 같이 가격 조건이 적용되는 자산을 구성 할 수 있습니다..
부주의 한 구매자로부터 보호. 적대적 인수를 시작한 모든 회사는 자신의 이익을 위해 그렇게합니다. 그들은 목표를 해체하고 한 조각 씩 팔려고 할 수도 있고, 회사를 효과적으로 운영하기위한 산업 통찰력과 경험이 부족할 수도 있습니다. 결과적으로 대상 회사는 궁극적으로 경영진과 기존 주주에게 해를 끼치는 구매자로부터 자신을 보호하기 위해 독약을 만들 수 있습니다.
다른 오퍼를 찾을 수있는 관리 시간 제공. 독약은 인수를 막기보다는 경영진에게 더 나은 제안을 찾거나 입찰 전쟁을 할 수있는 기회를 제공 할 수 있습니다.
더 높은 보험료 받기. 연구에 따르면 독약을 사용하는 회사는 독약을 사용하지 않는 회사에 대해 인수 회사로부터 10 ~ 20 % 더 높은 보험료를받습니다..

독약의 단점

독약은 기업과 투자자에게 많은 혜택을 제공하지만 위험 할 수도 있습니다. 독극물을 사용하여 인수 시도와 싸우는 관행은 다음과 같은 몇 가지 이유로 최근 몇 년 동안 비평가와 법원에 의해 조사되었습니다.

주식 가치를 희석. 회사가 할인 된 가격으로 다수의 새로운 주식을 발행하면 주식 공급이 포화 상태가됩니다. 이로 인해 기존 주식의 가치가 떨어지고 투자자는 이전 지분 비율을 유지하기 위해 새로운 주식을 구매해야합니다..
투자자는 인수로부터 이익을 포기했습니다. 인수하는 동안 투자자는 종종 주식에 대해 보험료를 지불합니다. 따라서 독약을 사용하면 투자자에게 잠재적으로 막대한 이윤이 박탈 될 수 있습니다. 불행히도, 인수가 성공적으로 진행되는 것을 선호하는 투자자는 독약과 싸울 힘이 없습니다..
독약은 가난한 관리자를 보호하는 경향이 있습니다. 인수 대상인 회사는 종종 성능이 저하 될 수 있습니다. 인수자는 일반적으로 대상 회사가 제대로 관리된다면 개선의 여지가 크다는 것을 인식합니다. 결과적으로 독약은 경영진에 의해 설립되어 자신의 직업을 보호하고 궁극적으로 더 나은 경영진의 투자자를 박탈합니다.
기관 투자자를 낙담. 기관 투자가는 주주를 희생하여 경영진이 이기적인 결정을 쉽게 내릴 수 있기 때문에 독약에 대해 점점 더 우려하고 있습니다. 예를 들어, 연간 천만 달러를 투자하는 CEO는 자신의 직업을 유지하기 위해 인수 제안을 거절 할 인센티브를 갖게됩니다. 인수 프리미엄은 때때로 주주들에게 가장 높은 수익을 제공하기 때문에 회사에 대한 기관의 관심이 감소 할 수 있으며, 이는 기관이 가장 큰 구매자이기 때문에 주가를 떨어 뜨릴 수 있습니다. 궁극적으로, 기관은 의도적으로 잠재적 인 구혼자를 두려워하는 회사에 투자 할 가능성이 적습니다..

독약의 예

독약을 사용하여 인수 시도를 설득 한 많은 회사가 있습니다. 더 유명한 예는 다음과 같습니다.

뉴스 코프. News Corp은 독약을 사용하여 가능한 인수에 맞서 싸웠습니다. 그들은 투자자가 자신이 소유 한 모든 주식에 대해 50 % 할인 된 가격으로 주식 1 주를 구입할 권리를 부여했습니다.
에어 가스. Air Products는 2011 년 초에 Airgas를 인수하겠다고 위협했습니다. Airgas는 인수에 반대하고 독약 전략을 사용하여 Air Products가 지불하고자하는 것보다 높은 주가를 책정했습니다. 에어 프로덕츠는 독약을 무효화하기 위해 법정에 데려가려고했지만 실패했습니다..
룬딘. 구리 및 아연 채굴 회사 인 Lundin은 2011 년 3 월에 두 건의 인수를 거부하고 독약을 사용하여 그 중 하나를 막았습니다. 그들은 독약 약 조항을 작성하여 한 회사가 회사의 20 % 이상을 구매하겠다고 제안한 경우 새로운 주식을 발행 할 수있게했습니다. 그들은 독약을 구조화하여“대안을 식별하고 개발하고 협상 할 수있게”했다.
J.C. 페니. 소매 거인은 또한 독약 전략을 시작했습니다. 2010 년 Pershing Square Capital Management 및 Vornado Realty Trust는 J.C. Penney에서 26 %의 지분을 인수했습니다. 그들이 회사에서 더 큰 지분을 매입 할까봐 두려워 소매 업체는 독약 전략을 세웠습니다. 두 회사 중 하나가 추가 주식을 구매하려고 시도하면 새로운 오퍼링으로 보유 지분을 희석한다는 조건.

독약의 합법성

독약은 처음 소개 된 이래 논쟁과 여러 가지 법적 의문을 불러 일으켰습니다. 그들이 구혼자를 무력하게 만든다고 주장하면서, 일부 주에서는 불법 행위자로 만들었다.

영국에서는 독약이 주주의 승인 없이는 허용되지 않는 반면 다른 유럽 국가에서는 여전히 법을 둘러싼 법률을 결정하려고합니다. 캐나다에서는 주주가 회사가 제안서를 제안하기로 결정한 경우 독약을 사용할 수 없습니다. 사실상, 캐나다는 인수가 아닌 주주 소유의 인계 입찰을 수락 할 권리를 인정합니다.

또한 회사에 독약이있는 경우 입찰자는 규제 기관에 호소하고 독약을 have을 수 있습니다. 당국은 거의 항상 입찰자와 편을 잡고 약을 뒤집습니다. 그러나 회사가 경쟁 입찰을 찾기 위해 시간을 벌려고하는 경우 독약을 계속 사용할 수 있습니다.

최종 단어

독약은 적대적인 인수에 대항하기위한 대중적이고 효과적인 방법입니다. 그러나 주주들에게 혜택을 줄 수는 있지만 관련된 두 회사의 동기에 따라 해로울 수도 있습니다. 아마도 주된 단점은 대다수의 주주들이 그 사용에 반대 할 때에도 경영진에게 무능한 힘을 준다는 것입니다. “주주 권리 계획”을 통해 매수 기회를 제한하는 기업에주의하십시오..

적대적 인계를 막기 위해 독약을 사용하는 것에 대한 당신의 생각은 무엇입니까?